《公司法司法解释（征求意见稿）》视角下的公司治理及企业合规应对暨《公司法》实施中的重大疑难实务

《公司法司法解释（征求意见稿）》视角下的公司治理及企业合规应对暨《公司法》实施中的重大疑难实务问题

高级培训班

一、课程背景

新修订的《公司法》的正式实施对我国商事制度安排、公司治理实践及相关争议解决机制等方面均产生了深远影响。与此同时，最高人民法院为配合新公司法的实施，正在制定和完善相关司法解释，旨在解决法律适用中的疑难问题，统一裁判标准。《公司法司法解释（征求意见稿）》内容涵盖广泛，包括公司人格否认、股东出资责任、股权转让、公司担保、关联交易等核心制度，为各级法院审理公司纠纷案件提供了重要指导，也对企业的合规经营和风险防控提出了新的要求。

在此背景下，企业法务、律师、法官以及其他公司法律实务工作者面临着学习新规则、理解新理念、掌握新方法的迫切需求。为帮助相关人员深入理解新公司法及司法解释的立法本意、核心要义和实务操作要点，科学防范和应对企业经营中的法律风险，提升公司治理水平和争议解决能力，特举办此次高级研修班。。

本次研修班将聚焦《司法解释》的制定背景与核心变化、法定代表人制度与公司担保、关联交易规制、股东出资责任、公司人格否认、股权代持与回购、公司控制权安排、董事责任以及公司解散清算等前沿、疑难问题，邀请公司法名家、司法解释起草专家、审判业务专家进行深度解读和实务分享。通过系统学习与研讨，旨在为学员提供一个全方位、多角度、深层次的学习交流平台，助力其在理论与实践相结合的基础上，更好地应对新公司法时代下的挑战与机遇，为企业高质量发展保驾护航。

二、时间、地点

培训时间：2025年11月22日-23日（21日报到）

培训地点：山东省·济南市

三、主讲专家

马更新，法学博士，公司法修订参与论证专家，中国政法大学民商经济法学院商法研究所副所长、教授、博士生导师，中国政法大学商业法律与政策研究中心副主任，中国行为法学研究会企业治理研究分会常务理事，中国法学会商法学研究会理事。

某资深法官，从事民商审判31年，直接审理或担任审判长审理的案件6000余件。尤其擅长对民商事、执行疑难案件的研究，先后在最高法院《人民司法》《人民法院报》《商事法律文件解读》《中国审判》等发表文章30余篇。

四、参加对象

企业法务总监、合规总监、法律部经理及其他高级管理人员；律师事务所从事公司、投资与商事业务的合伙人及律师；会计师事务所、税务师事务所处理公司业务的专业人士；金融机构风控、投融资管理部门负责人；法院从事商事审判的法官及相关工作人员；相关高校院校专业教师及其他研究人员等感兴趣的个人。

五、会议费用与参加办法

参加的代表须交纳学习费3800元/人（含专家报告、场租、资料、学时证书等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请先报名，我们收到报名信息后，会发报道通知，并及时汇款以确保培训席位。

会务组联系方式：

负责人：牛喜彦

电 话：18210838551微信

附件：1、日程安排

2、报名表

附件1：日程安排

11月22日

（星期六）9:00-12:00

14:00-17:00

（一）《司法解释》制定背景、整体架构与核心变化​​

1、《司法解释》草案的背景、结构和核心意义 2、《司法解释》的主要特点与创新之处

3、《司法解释》的定位、适用范围与新旧法衔接 4、新旧司法解释对比分析与实务影响

（二）法定代表人制度与公司对外担保规则深化解读

1、法人辞任、解任机制以及辞任后的责任承担 2、公司对外担保的审查标准和效力认定

3、上市公司对外担保

（三）关联交易规制与法律风险防范

1、关联交易的报告和决议程序要求 2、程序瑕疵与实质公平对交易效力的影响

3、损害公司利益时董监高的赔偿责任与抗辩 4、关联交易合规操作的实务建议

（四）股东出资责任体系的深化与债权人保护新路径

1、股东协议与公司章程的关系及冲突解决 2、股东出资义务的证明责任
3、非货币资产出资的价值瑕疵与责任追究 4、股东出资加速到期制度的司法实现

5、股权转让后出资责任的承担与追偿 6、股东失权制度的程序保障与救济

（五）公司人格否认的认定标准与诉讼程序

1、公司人格否认的适用条件 （1）财产混同的认定标准

（2）过度控制的判断要素 （3）资本显著不足的考量因素

2、关联公司人格否认 （1）受同一控股股东过度控制的关联公司责任连带

（2）关联公司之间财产混同的责任承担

3、一人公司财产独立的举证责任 （1）财产独立性的证明标准与方法

（2）多层一人公司中股东的责任 （3）避免财产混同的合规建议

主讲专家：马更新，法学博士，公司法修订参与论证专家，中国政法大学教授、博士生导师。

11月23日

（星期日）

9:00-12:00

13:30-16:30

（六）股权代持关系的规范、对赌协议与股权回购实务及投资者权益保护

1、股权代持合同的效力认定规则 2、实际出资人显名化的条件与程序

3、名义股东处分股权的法律后果 4、对赌协议（估值调整协议）的效力及履行

5、实际出资人排除对名义股东的强制执行 6、股东请求公司回购股权

7、投资者请求股东回购股权的性质认定

（七）股权转让与优先购买权

1、出资义务的法定性 2、有限责任公司的股权变动模式 3、一股二卖的处理

4、股东放弃转让股权 5、认缴出资情形下的股权转让 6、出资不实场合的股权转让

7、优先购买权若干问题 8、瑕疵出资股权转让的责任分配

（八）公司控制权安排与股东会董事会权力边界

1、控股股东信义义务的认定标准与司法实践 2、董事会专门委员会的职能定位与风控

3、累积投票制与董事选举权的实操要点

（九）公司治理与董事责任

1、公司决议效力诉讼 2、股东知情权扩大与实操难点 3、股东请求分配利润

4、股东直接诉讼 5、董事勤勉义务与责任认定 6、股东代表诉讼

（十）公司解散与清算责任的强化与衔接

1、司法解散公司的审查标准（“经营管理严重困难”的具体化）与替代解决方案（如：调解原则）

2、清算义务人责任的激活与认定及其与法人人格否认的联动

3、清算程序的司法监督与终结：清算方案的确认、无法清算的认定及法律后果

（十一）上市公司治理的特别规定与合规应对

1、财务造假与薪酬退回 2、市值调整与定增保底条款效力 3、违规股份转让的法律后果

4、债券持有人保护机制 5、反收购措施的合法性边界与章程设计 6、股票代持禁令适用

（十二）实际控制人责任与集团风险防控

1、实际控制人（影子董事）责任认定标准的扩大及其滥用控制权导致公司损失时的赔偿责任

2、企业集团架构下风险隔离与责任穿透的平衡策略

主讲专家：某资深法官，从事民商审判31年，直接审理或担任审判长审理的案件6000余件。

因不可预见因素，主办单位保留个别专家与议题调整的权利，请以报到通知为准。